陕汽“借壳上市” 股权暗战或越演越烈

陕汽集团借壳博通股份的脚步声越来越近。陕汽集团与潍柴动力之间关于陕西重汽的股权暗战或将越演越烈。

7月11日，仍在停牌之中的博通股份再次发布重大资产公告宣布：公司拟以资产置换及发行股份购买资产的方式，购买陕西汽车控股集团有限公司（以下简称“陕西控股”）控股子公司陕汽集团100%的股权。这也预示着，拥有百亿元资产的陕汽集团将以借壳的方式登陆资本市场，并且实现陕西省国资委全力推进其在2013年底上市的目标。

然而，即将借壳博通股份的陕汽集团不得不面临的一个问题是，其旗下的八成资产来自陕西重汽。而陕汽集团目前只持有陕西重汽49%的股权。持有陕西重汽另外51%股权的为潍柴动力。

曾经因为陕西重汽的股权，引发了陕西集团和潍柴动力之间的无数恩怨。如今，在陕西省国资委推动下，打算上市的陕汽集团如何解决与潍柴动力之间的股权问题，或是陕汽集团走入资本市场需要真正迈出的第一步。

“现在可以确定的是，陕西重汽肯定装入陕汽集团。”近日，一位陕西重汽内部人士对记者透露。而随着7月22日博通股份的复牌，答案将最终揭晓。

陕汽集团“尴尬”

借壳，对于正在停牌的博通股份、陕汽集团以及陕西省国资委来说，或许是一件三方共赢的事。

早在今年5月22日，博通股份便开始停牌重组。此后的6月21日，博通股份表示，因相关工作量比较大，申请延期复牌。同是在6月21日，博通股份的重组方终于浮出水面。当日，博通股份公告表示，公司目前拟以资产置换及发行股份购买资产的方式，购买陕西控股下属控股子公司陕气集团100%的股权。

如今的陕汽集团为陕西控股控股子公司。陕西控股的前身为始建于1968年的陕西汽车制造厂（以下简称“陕汽厂”）。1984年，经国家经委批准，陕汽厂由中国重型汽车集团公司（以下简称“重型汽车集团”）管理。

作为老三线企业的陕汽厂甫一出生就受制于中国重汽，在计划经济时代一度走到破产的边缘，在上世纪90年代被划归到陕西省并成立陕汽集团。此后业务不佳的陕汽集团又被德隆系拯救，却又随着德隆系的崩塌而遭受牵连。紧接着，潍柴动力又入主陕汽集团最重要板块。

1999年，重型汽车集团因80亿元巨额亏损而重组分拆，整车业务分别下放到山东、陕西和重庆，即现在位于山东的中国重汽集团有限公司、陕汽集团和重庆重汽。在当时，陕汽是三家中基础最薄弱的一家，据时任陕汽厂厂长张玉浦回忆，陕西的产能当时只相当于重庆的1/2、山东的1/4，年产量只有2000多辆。直到2001年，德隆系通过旗下的湘火炬，在陕西与当时的陕西齿轮总厂、陕汽集团分别成立了合资公司——法士特和陕西重汽，这两家合资公司湘火炬皆持股51%。

依靠德隆系带来的现金，陕汽集团进行了大规模的技改、扩产，并从德国曼公司引入新车型，得以赶上这十年间中国大规模固定资产投资带来的爆发式市场增长。短短几年中，陕西重汽产能从2000辆迅速增长到10万辆规模，在国内仅次于中国一汽、中国重汽和东风汽车。

2005年，德隆系崩盘后，托管湘火炬的华融资产管理公司寻求拍卖湘火炬资产，包括整车牌照、汉德车桥、法士特变速箱，这让国内汽车行业巨头无不垂涎。最终，潍柴动力突破中国重汽的阻碍后参加了竞购，以10.2亿元的天价击败了鲁冠球的万向集团等企业，如愿拿下湘火炬。

潍柴动力的这一入主，为其与陕西方面的恩怨埋下根源。不同于德隆系控股陕西重汽满足于财务投资者的角色，新的控股方潍柴动力希望将陕西重汽整合纳入其“发动机－车桥－整车制造”的“黄金产业链”布局中。

但陕西方面则希望围绕陕西重汽打造自己的汽车产业链，推动陕汽集团整体上市，实现其汽车业大省的目标。当时，陕汽集团整体上市的前提，是实现对核心业务陕西重汽的控股权，否则，陕汽集团对陕西重汽49%的控股比例将无法顺利合并财务报表。

“缠斗”陕西重汽

对陕西重汽发展方向的分歧，导致了两大股东方围绕陕西重汽股权所进行的暗战。

2006年，在陕西省国资委的主导下，全国第四大石油开采炼化企业——陕西延长石油向陕汽集团投资10亿元。陕汽集团则以陕西重汽第二大股东的身份，将这笔资金转投入陕西重汽。这也意味着，如果潍柴动力不跟进投资，将丧失对陕西重汽的控股权。

次年6月，潍柴动力发布董事会公告称，以自有资金出资4.16亿元，陕汽集团以现金出资4亿元，对陕西重汽进行增资。增资完成后双方持股比例不变。

几乎同时，潍柴动力也希望加强对陕西重汽的控制，2007年6月，潍柴动力董事会通过聘任陕西重汽张玉浦、法士特李大开为公司执行总裁的议案，按照当时媒体报道，潍柴动力方面希望将两人从西安调至潍坊，进而对陕西重汽和法士特任命新的管理层。但两人最终仍然在西安坚守了岗位。

在上述期间，陕汽集团开始陆续进行投资和扩展业务，以减小对陕西重汽的依赖，以及潍柴动力对公司经营的影响。2007年，陕汽集团与潍柴动力的市场竞争对手康明斯成立了发动机合资公司——西安康明斯，此后，西安康明斯和潍柴动力同时向陕西重汽进行发动机供货。

同年，陕汽集团在湖南长沙成立了一家新的重卡企业——陕汽环通，并依托该公司进军南方重卡市场。此外，其后陕汽也开始进入微车领域，并在陕西宝鸡建立了微型车生产基地。

陕汽集团人士向记者表示，在上述暗战过程中，陕西省其实一直想拿回陕西重汽的控股权，并拟推进其上市步伐。然而，潍柴动力一直不松口。

其实上述一系列的恩怨，都聚焦在陕汽集团核心资产陕西重汽的身上。这也成为陕汽集团上市的很大阻碍。

“因为按照陕汽集团实际控制人陕西省国资委的计划，是在2013年底前实现陕汽集团的整体上市。”资深行业分析师祝波指出：“陕汽集团的核心资产陕西重汽的控股权一直在潍柴动力手中，陕汽集团若要上市，必须把占集团80%资产的陕西重汽装入上市公司。但由于陕汽集团并不控股，其来自该部分收益只能计入投资收益。况且潍柴动力也不会轻易让出这块‘蛋糕’。”

据陕汽集团多位人士透露，在2012年底举行的有关会议上，陕汽集团销售公司总经理周银朝表示，在集团提出的10.6万辆的基础上，2013年陕西重汽民用重卡的销售目标为8.5万辆。

8.5万辆重卡销售在陕汽集团举足轻重，陕汽集团要上市，陕西重汽这块核心优质资产若不能装入上市公司，那将是一件非常可惜的事情。但问题是，陕西重汽控股方潍柴动力并不放手。

求解上市难题

为了解决陕西重汽的股权问题，陕汽集团曾在2012年6月开始对集团业务进行分拆，老陕西集团被分拆并成立陕汽控股。资料显示，陕汽控股拥有员工3.5万人，资产总额292亿元，位居中国机械业500强第23位。

记者从陕汽集团内部人士了解到，2013年初，陕汽集团完成存续分立工作，原陕汽集团之上新设陕汽控股公司，并设立与陕汽集团同等级的子公司——陕汽实业。

新成立的陕汽集团八成资产来自于陕西重汽，但陕西重汽的尴尬局面也是陕汽集团整体上市的一个难题，潍柴动力占51%的比重，同时也持有51%的决策权。陕汽控股想把陕西重汽装入陕汽集团，需要在股东大会上获得潍柴动力的支持。

此外，陕西重汽一旦通过陕汽集团实现49%的股份上市，也就意味着陕西重汽100%资产都在上市公司之中。祝波分析认为，由两家上市公司构成同一公司，在重大事件的决策上也会存在更复杂的流程和更多的利益纷争。

“现在可以确定的是，陕西重汽肯定装入陕汽集团。”陕西重汽一位内部人士对记者透露，陕汽控股的重卡、专用车、新能源车业务，及相关配套业务将装入陕汽集团；微车业务、客车业务及相关配套业务装入陕汽实业。

记者了解到，其实时至今日，受潍柴动力和陕汽集团双方利益争夺影响，陕西重汽的股权和架构方面仍在僵持之中。“现在潍柴方面想向陕西重汽安插人员都无法进行，目前陕西重汽的人事任免直接受陕西省国资委主导。”接近陕西重汽的消息人士透露。

然而，陕西重汽对于潍柴动力而言，是其唯一的重卡板块，也是其“发动机—车桥—整车制造”的“黄金产业链”中重要一环，若控股权被稀释，则其苦心布局的产业链将受到威胁。

陕西当地多位业内人士分析指出，上市融资对陕汽集团不但是资本需要，也是当地的政绩需要，其路径不可能停下来。在此背景下，潍柴即使不愿意放弃控股权，也会做出妥协。“潍柴也不希望陕汽脱离自己的控制越做越大，再者，潍柴必须考虑陕西省政府部门的感受，否则闹僵了，对谁也没有好处。” 文章来源：中国经营报