风神年报不合规遭证监会问询

近日，中国证券监督管理委员会河南监管局认为，风神轮胎股份有限公司2014年年报中，研发支出、母公司收购倍耐力、重要项目建设等多达9项信息披露不合规定，并向该公司发出问询函。

5月26日，风神轮胎发布回复公告，披露了相关信息。以下为公告详细内容。

风神轮胎股份有限公司关于2014年年报问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司收到中国证券监督管理委员会河南监管局《关于对风神轮胎股份有限公司的年报问询函》（豫证监函2015134号），现将相关事项的回复公告如下：

一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2014年修订)》（证监会公告[2014]21号）第二十三条规定，公司董事会报告中应当说明报告期内研发项目的目的、进展和拟达到的目标，预计对未来发展的影响。公司研发支出未按上述要求进行披露，请说明原因。

回复：

根据公司做中国本土轮胎企业“质”的领导者的战略定位，2014年公司继续加大研发投入，当年研发项目共20余项，主要为轮胎新产品的研究开发（如低滚动阻力轮胎、镶钉冬季胎、沙漠专用特殊轮胎等）、轮胎设计技术及软件研究开发，2014年已完成当年预算进度。通过这些研发项目的实施，将达到改善产品性能、产品升级换代，提升公司产品质量和核心竞争力，扩大公司产品市场份额的目标。

附：年报中研发费用支出情况

二、你公司未披露控股股东中国化工橡胶有限公司的未来发展战略及其报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况，请说明原因。

回复：

1、2014年6月20日风神股份公告《关于公司控股股东进一步明确承诺事项的公告》（公告编号：临 2014－020）橡胶公司按照《4 号监管指引》要求重新规范的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“承诺函”），橡胶公司进一步承诺如下：

（1）中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）在制订业务发展规划时，会对下属企业的业务发展方向、产品类型、市场分布、销售客户等予以区分，尽量避免下属其他企业与风神股份形成新的同业竞争。

（2）橡胶公司将以风神股份作为中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）旗下轮胎资产整合平台，按照相关法律法规和中国证监会关于解决同业竞争的要求，在中国化工旗下的轮胎企业或资产具备进入上市公司条件时，经国有资产、证券监管等主管部门批准后，依照法定程序确定选择定向增发、吸收合并、现金购买等有效方式将轮胎资产注入风神股份。

（3）橡胶公司将于2017年12月31日之前向风神股份提交将中国化工旗下轮胎资产注入风神股份的具体方案。在2017年12月31日前，如橡胶公司未能向风神股份提交轮胎资产注入方案，或轮胎资产注入方案未能获得风神股份的董事会或股东大会审议通过或审批机关的批准同意的，橡胶公司将采取包括但不限于委托风神股份管理相关轮胎业务或资产、向不关联的第三方出售轮胎业务或资产等适当方式来解决与风神股份的同业竞争。

2、公司于2015年3月23日已公告了《关于控股股东与意大利CamfinS.p.A.等签署股份收购协议的公告》（公告编号：临 2015－009）、3月25日公告了《临时公告的补充公告》（公告编号：临 2015－012），公告主要内容如下：

（1）交易概况

中国化工橡胶及其股东中国化工集团公司（简称“中国化工”）作为一方，与意大利CamfinS.p.A.（简称“CF”）及其股东作为另一方，于 2015 年 3 月 23日签署了《股份收购及共同投资协议》。根据协议约定，中国化工橡胶拟通过在意大利设立并始终由其控股的子公司Bidco，收购目标公司现控股股东 CF 直接和间接持有的 26.2%普通股。收购完成后，Bidco还将要约收购目标公司剩余的普通股和全部优先股。目标公司的工业胎业务将与中国化工橡胶拥有的国内战略资产整合，并在条件具备时与本公司重组。如果目标公司在要约收购后退市，其乘用胎业务将在退市后 4 年内通过首次公开发行重新上市。

本次收购尚需获得中国境内外有关机构的审批，存在不确定性。

（2）本次交易对风神股份的影响

根据收购协议约定，在Bidco完成要约收购目标公司后，拟将目标公司的工业胎资产与中国化工橡胶的国内战略资产整合，在条件具备时与本公司重组。

本公司将持续关注该事项的进展，并按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务。

三、你公司存货跌价准各本期减少金额为4144.36万元，请说明本期转回或转销存货跌价准备的具体原因。

回复：

公司会计期末对存货进行减值测试，个别花纹型号轮胎因库龄长、存在积压滞销等现象，加上近几年公司产品主要原材料价格一直持续下跌，致使其成本高于未来市场预期售价，公司会计期末按照会计准则规定计提了相应的减值准备3918.98万元。

公司及时对积压滞销存货制定销售政策进行处理，防范经营风险。公司存货跌价准备本期减少金额4144.36万元，系公司本年度将已计提跌价准备的存货，予以销售和生产领用，根据企业会计准则规定，已计提跌价准备的存货，该存货销售和生产领用时应对已计提的跌价准备作转销处理。

其中：2014年当期原材料转回或转销2714577.39元中1227358.59元为对外销售，1487218.80元为生产领用转回。产成品转回或转销38729053.29元全部为当期销售。

四、你公司未办妥产权证书的2项固定资产账面价值金额合计为47618.26万元，请说明该两项“房屋和建筑物”的具体名称、何时建造及未办妥房产证书的具体原因。

回复：

目前土地证、规划证已办理完成，已报送相关主管部门进行审批，正在办理中，预计本年度完成房产证的办理。

五、你公司“重要在建工程项目本期变动情况”表中未列示工程累计投入占预算的比例，请说明原因。

回复：

公司部分项目属于续建项目，公司的信息化项目、技改技措项目均按照预算进度正常进行，截止2014年12月31日，公司企业信息化项目、技改技措累计投入占预算比例分别为85%、87%。

六、你公司2014年其他应付款-待付费用(修理、报关、运费等)期末余额13679.08万元，占其他应付款总额的51%。请说明该明细科目的具体核算内容及方法。

回复：

公司待付费用是会计期间已经发生，因合作方尚未办理验收结算，公司按照合同协议约定的服务结算价格暂估计提的费用。

明细如下：

七、你公司《关于预估2015年日常关联交易的公告》中披露，公司与中国化工集团公司发生的支付担保费关联交易2014年实际交易金额为-106.82万元，请说明原因。你公司与河南轮胎集团有限责任公司2014年度预计交易金额为1004.54万元，实际交易金额为1086.47万元，请说明原因及是否履行相应的关联交易审议程序。

回复：

公司截止2013年12月31日尚未支付中国化工集团公司担保费共计5688156.00元，2014年6月支付1170000.00元。2014年10月8日，中国化工集团下发中国化工发财[2014]224号“关于修订《中国化工集团公司融资担保管理办法》的通知”，修改了担保费收取标准，公司根据新的计提比例对前期尚未结算的担保费进行了通算，截止2014年12月31日应付中国化工集团公司担保费3450000.00元，故本期冲回前期未支付担保费通算差额1068156.00元，造成本期利润表中担保费为-1068156.00元。

公司与河南轮胎集团有限责任公司2014年度预计交易金额为100454万元，实际交易金额为108647万元，实际发生金额较年初预计金额增加81.93万元，系综合服务费比预计增加所致。

对于与河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“河南轮胎集团”）的关联交易公司已履行相关的审议程序。公司于2014年4月25日召开五届董事会十八次会议审议通过了《关于公司预估2014年日常关联交易的议案》（公告编号：临2014-012），并提交公司2013年度股东大会审议通过。《风神轮胎股份有限公司关于预估2014年日常关联交易公告》已于2014年4月29日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

因公司与河南轮胎集团2014年的实际关联交易金额较年初预计金额增加部分（计81.93万元）未达到300万元，根据上交所《股票上市规则》第十章的规定，不需要再提交董事会审议并予以单独披露。

八、你公司其他流动资产-待抵扣税金2014年期末余额为2195.78万元，期初余额为0；应交税费-增值税2014年期末余额为0，期初余额为-4430.07万元。请说明期初增值税未重分类调整的原因。

回复：

因属税金重分类，仅影响报表列示，为保持期初数据与上期末一致性，并更好的反应公司资产状况，经与会计师沟通本期对期末税金负数进行了重分类，未对期初进行重分类调整。

九、你公司递延所得税负债本期增加额为508.29万元，而现金流量表补充资料中，将净利润调节为经营活动现金流量项下递延所得税负债增加本期金额为0。请说明该差异的原因。

回复：

公司递延所得税负债发生额，全部为可供出售金融资产公允价值变动，变动金额计入其他综合收益，不影响损益，故现金流量表补充资料中金额为0。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2015年5月25日