风神股份资产整合遇到障碍

中国化工集团旗下的轮胎资产整合遇到障碍。

近日，风神股份在上交所披露，公司放弃收购桂林轮胎等公司股权的计划遭中小股东否决。

中小股东要求继续推进重组，风神股份却有苦难言。

谁来背锅？

倍耐力对中国化工橡胶公司旗下的乘用胎业务的整合工作，于去年完成。2017年10月，这家公司已在意大利米兰证券交易所恢复上市。

2016年6月，风神股份开始对工业胎业务进行整合，这项工作分为两个步骤：

第一步，风神股份收购双喜轮胎100%、黄海橡胶100%、倍耐力工业胎公司10%的股权。

第二步，风神股份收购桂林轮胎70%、倍耐力工业胎公司剩余90%的股权。

由于第一项重组为现金收购，无须中国证监会审核，交易已于2017年3月全部完成；目前，他们正在推进的是第二项重组，交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两个部分。

既然重组方案已经出炉，为何选择放弃？

风神股份方面解释：“交易尚未获得商务部、发改委的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检查或备案。《资产注入协议》交割的先决条件未满足，所以到期终止。”

普通投资者对这项理由可能难以理解。深圳龙腾资产研究员黄向阳解释：“简单的说，就是商务部、发改委没能对交易放行。”

风神股份将终止重组的责任推到商务部、发改委身上，两部门“背锅”。

谁拖后腿？

值得注意的是，风神股份实施第一项重组时，只能合并双喜轮胎、黄海橡胶的财务报表；两家企业财务状况不佳，令上市公司受到严重拖累。

合并报表之前，2014年、2015年风神股份的净利润尚为3.32亿元、2.47亿元；合并报表之后，两项数字被迫追溯调整为2.11亿元、1.49亿元，降幅分别为1.21亿元、0.98亿元。

2017年三个季度过，后风神股份已陷入亏损，亏损金额为2亿元，连该公司相关负责人都承认：“这在公司历史上也属于首次。”

尽管如此，商务部仍对交易予以放行，风神股份曾披露，该部门下发的批复文件编号为“商资批[2016]863号”。

相较于前一次整合，备考数据反映，风神股份的第二次重组对上市公司更为有利。

重组之前，2016年、2017年1-6月，风神股份的净利润分别为8455.14万元、-1.12亿元；重组之后，两项数字将变成3.16亿元、-4108.89万元，增幅分别为2.31亿元、7141.02万元。另外，资产出售方还做了业绩承诺。

有难言之隐

风神股份打算放弃第二次重组，或有难言之隐。据悉，他们原定的股份发行价为9.68元/股，目前，股价仅为5元/股上下。

仅以中国化工橡胶公司出售桂林轮胎70%股权为例，他们将获得风神股份4838.58万股；以发行价计算，市值为4.68亿元，这也是经国务院国资委备案、桂林轮胎70%股权的评估价。

若以1月22日的股价5.35元/股计算，这部分股票市值变成2.59亿元，“缩水”2.09亿元，意味着重组后账面浮亏程度将达到44.7%。

“相信这种投资亏损是资产出售方所不愿意且不能承受的，更何况，中国化工橡胶公司是一家国企。”黄向阳补充道。

资产整合半途而废，同业竞争问题仍须解决，未来风神股份会不会对桂林轮胎、倍耐力工业胎公司实施托管？

1月24日，该公司相关负责人回应：“我们在说明会上确实有过这样的表述，但现在还没有接到这方面的通知。”